LIBRO TERCERO

 

TITULO OCTAVO

 

Del contrato de compañía

 

1,374. La compañía es un contrato, por el cual dos ó mas personas convienen en poner alguna cosa en comun, con la mira de partir la utilidad que puede resultar de ella. 

 

1,375. Toda compañía debe tener un objeto licito y ser formada para el interés común de las partes. 

 

Cada socio debe llevar á ella ó dinero, ú otros bienes, ó su industria. 

 

1,376. Toda compañía debe redactarse por escrito, cuando su fondo común es de un balor de más de doscientos pesos. 

 

La prueba de testigos no se admite en contra y además de lo contenido en el acto de la sociedad, ni sobre lo que se alegare haberse hecho antes, al tiempo ó despues de dicho acto. 

 

1,377. Las compañías son universales ó particulares.

 

1,378. Hay dos especies de compañias universales, la sociedad de todos los bienes presentes, y la sociedad universal de las ganancias. 

 

1,379. La sociedad de todos los bienes presentes es aquella por la cual los socios ponen en común todos los bienes muebles y raices que posén actualmente y las utilidades que pudieran sacar de ellos. 

 

Ellos pueden también comprender en esta sociedad cualquiera otra especie de ganancias; pero los bienes que pudieran venirles por succesion, donacion ó legado no entran en esta sociedad sino en cuanto al usufruto de ellos se prohibe toda estipulación que se dirija á hacer entrar, en la compañia la propiedad do dichos bienes. 

 

1,380. La compañia universal de las ganancias comprende todo lo que las partes adquieran por su industria bajo cualquiera título que esto sea durante el curso de la sociedad; los muebles que cada uno de los socios posé al tiempo del contrato se comprenden también en la sociedad; pero sus bienes raices personales no entran en ella sino en cuanto al usufruto solamente. 

 

1,381. La simple convención de compañia universal, hecha sin otra esplicacion, no vale como sociedad universal de ganancias. 

 

1,382. Ninguna compañia universal puede tener lugar si no és entre personas respectivamente capases de donarse ó de recibir la una de la otra, y á las cuales no esté prohibido abentajar en perjuicio de otras personas. 

 

1,383. La compañia particular es aquella que solamente comprende ciertas cosas determinadas, ó su usufruto. 

 

1,384. El contrato por el cual muchas personas se asocian, ya para una empresa determinada, ya para el ejercicio de algún oficio ó profecion, es también una compañía particular. 

 

1,385. La compañía comienza en el instante mismo del contrato, si en él no se designa otra época

 

1,386. S i no hay convención sobre la duración de la compañia ella se reputa contraria por toda la vida de los socios, bajo la modificación puesta en el artículo

 

1,411 ó si se trata de un negocio cuya duración es limitada, se presume hecha por todo el tiempo que debe durar dicho negocio.

 

1,387. Cada socio es deudor á la sociedad de todo lo que ha prometido llevar á ella.

 

Cuando se ha puesto en la sociedad un cuerpo cierto y determinado y ella sufre la eviccion de dicha cosa el socio que la ha llevado debe garantizar á la sociedad en el mismo modo que un vendedor á su comprador. 

 

1,388. El socio que debía llebar una suma de dinero á la sociedad y que no lo ha hecho se constituye, de pleno derecho y sin necesidad de demanda deudor de los réditos de dicha cantidad, los que correrán desde el día en que ella debia ser pagada. 

 

Lo mismo se establece respecto de las cantidades. que un socio ha tomado del fondo de la compañia, contando desde el día que él las ha sacado para su provecho particular. 

 

Todo lo dispuesto es sin perjuicio de mas grandes daños é intereses, si hay lugar á ellos. 

 

1,389. Los socios que se han obligado á poner su industria en la compañía, le deben dar cuenta de todas las ganancias que han hecho por la especie de industria que es objeto de dicha sociedad. 

 

1,390. Cuando uno de los socios es, por su cuenta particular, acreedor de una suma que debe una persona que es al mismo tiempo deudor á otra cantidad á la compañia, siendo los dos créditos sin preferencia el uno sobre el otro, la imputación de lo que dicho socio recibe del espresado deudor debe hacerse sobre el crédito de la sociedad y sobre el suyo aunque él haya imputado en su recibo el pago íntegro sobre su crédito particular; pero si él ha espresado en el recibo, que la imputación seria hecha por entero sobre el crédito de la sociedad, esta imputación será ejecutada. 

 

1,391. Cuando uno de los socios há recibido su parte íntegra del crédito común, y que el deudor ha venido a ser despues insolvente; dicho socio está obligado á llevará la maza común lo que recibió aun cuando haya dado recibo espresando que el pago era por su parte y crédito. 

 

1,392. Cada socio está obligado asi á la sociedad de los daños que él le ha causado por su culpa, sin que pueda compensar dichos daños con las utilidades que su industria le haya procurado en otros negocios.

 

1,393. Si las cosas cuyo usufruto ó uso fueron puestos en la sociedad, son cuerpos ciertos ó determinados, que no se consumen por el uso, ellas permanecen al riesgo del socio propietario. 

 

Si dichas cosas se consumen con el uso, si se deterioran con solo guardarlas, si se han destinado á ser vendidas, ó si se han puesto en la sociedad abaluadas por medio de un inventario, ellas son á riesgo de la sociedad. 

 

Si la cosa há sido abaiuada el socio solo puede repetir la suma de su estimación. 

 

1,394. Un socio tiene acción contra la sociedad no solamente en razón de las cantidades que él puesto en ella, sino también en razón de las obligaciones que él ha contraído de buena fé por los negocios de la sociedad y de los riesgos inseparables de su gestión. 

 

1,395. Cuando el contrato de compañía no determina la parte de cada socio en las utilidades ó pérdidas, la parte de cada uno es en proporcion del capital en el fondo de la sociedad. 

 

Respecto del que solo puso su industria su parte en las ganancias ó pérdidas se arregla como si hubiera puesto en la sociedad una cantidad igual á la que puso el socio que llevó menos capital. 

 

1,396. Si los socios han convenido en confiar ú uno de ellos ó á un tercero el reglamento de la parte de utilidad y daño que les debe tocar y sobre la administración de los bienes de la compañía este reglamento no puede ser atacado á menos que sea evidentemente contrario á la equidad. 

 

Ninguna reclamación sobre este asunto se admitirá si han transcurrido tres meses despues que la parte que le pretende dañada tubo conocimiento del reglamento, ó si dicho reglamento ha servido por su parte en principio de ejecución 

 

1,397. El contrato quo diera á uno de los socios la totalidad de las ganancias es nulo. 

 

También es nula la estipulación que libertase da contribuir á las pérdidas á los capitales puestos en el fondo de la sociedad para uno ó muchos socios. 

 

1,398. El socio encargado de la administración por una cláusula especial del contrato de compañía, puede hacer no obstante la opocision de los otros socios todos los actos que dependen de su administración con tal que obre sin fraude. 

 

Este poder no puede ser rebocado sin causa lejitima mientras que dure la compañía, pero si se ha conferido por acto posterior al contrato de sociedad es revocable como un simple mandato. 

 

1,399. Cuando muchos socios son encargados de administrar sin que sus funciones sean determinadas, y sin que se haya espresado que uno no puede obrar sin otro, ellos pueden hacer cada uno separadamente todos los actos de esta administración, 

 

1,400. Si se ha estipulado que uno de los administradores no pueda obrar sin el otro, uno solo no puede sin una nueva convención, obrar en ausencia del otro, aun cuando este estubiera actualmente imposibilitado de concurrir á los actos de la administración. 

 

1,401. Por falta de estipulaciones especiales sobre el modo de administración siguen las reglas siguientes. 

 

Primero: Se presume que los socios se han dado recíprocamente el poder de administrar el uno por el otro. Lo que cada uno hace es válido aun por la parte de sus socios, aunque no haya tomado su consentimiento, sin perjuicio del derecho que tienen estos últimos ó uno de ellos de oponerse á la operación, antes que sea concluida.

 

Segundo: Cada socio puede servirse de las cosas pertenecientes á la sociedad, con tal que las emplé en su destino fijado por el uso, y que no se sirva de ellas contra el interés de la sociedad, ó para impedir aun sus socios usar de ellas según su derecho. 

 

Tercero: cada socio tiene el derecho de obligar á sus asociados á hacer con él los gastos que son necesarios para la conservación de las cosas de la sociedad. 

 

Cuarto: Un socio no puede hacer innovaciones sobre los bienes raices que dependen de la compañía aun cuando él las encuentre bentajosas á dicha compañía, si los otros socios no consienten en ellas. 

 

1,402. El socio que no es administrador no puede enagenar ni empeñar las cosas aunque sean muebles que dependen de la compañía. 

 

1,403. Cada socio puede sin el consentimiento do sus asociados, asociarse una tercera persona, solo ea cuanto á la parte que tiene en la sociedad; pero no puede asociarlo á la compañía sin el consentimiento de sus miembros, aun cuando él tubiera la administración. 

 

1,404. En las compañías que no sean de comercio  los socios no están obligados solidariamente á las deudas de la compañía, y uno de los socios no puede obligar á los otros, si estos no le han conferido el poder

 

1,405. Los socios están obligados al acreedor con quien han contratado, cada uno por una cantidad igual, aunque la parte del uno de ellos en la compañía fuese menor, si el contrato no ha restringido especialmente la obligación de este en proporcion del capital que puso en la compañía. 

 

l,406. La estipulación que la obligación se ha contratado por cuenta de la compañía solo liga al socio contratante y no á los otros; á menos que estos le hayan dado poder, ó que la cosa se haya convertido en provecho de la compañía. 

 

1,407. La compañía acaba.

 

Primero: Por el transcurso del tiempo por el cual fue contratada.

 

Segundo: Por la estincion de la cosa a la conclusión de la negociación. 

 

Tercero: Por la muerte de alguno de los socios. 

 

Cuarto: Por la interdicción ó quiebra de uno de ellos.

 

Quinto: Por la voluntad que uno ó muchos socios espresan de no estar mas en compañía.

 

1,408. La prorrogación de una compañía celebrada por tiempo determinado no puede ser probada sino por una escritura revestida de las mismas formalidades que la que en que se celebró el contrato de compañía. 

 

1,409. Cuando uno de los socios ha prometido poner en la compañía la propiedad de una cosa, la pérdida de esta antes que se hubiese puesto en el fondo común, produce la disolución de la compañía con respecto á todos los socios. 

 

La compañía se disuelve igualmente en todo caso  por la pérdida de la cosa, cuando solo el usufruto de ella se ha puesto en el fondo común, quedando la propiedad en poder del socio. 

 

Pero la compañía no se disuelve por la pérdida de la cosa cuya propiedad ha sido transmitida á la sociedad. 

 

1,410. Si se ha estipulado que en caso de muerte de uno de los socios la compañía continuaría con su heredero, ó solamente entre los socios sobrevivientes, estas disposiciones serán observadas: en el segundo caso, el heredero del socio muerto solo tiene derecho á la partición de la sociedad, en la situación en que ésta se hallaba al tiempo de la muerte; y no participa de los derechos ulteriores, á menos que sean un resultado necesario de lo que se ha hecho antes de la muerte del socio á quien sucede.

 

1,411. La disolución de la compañía, por la voluntad de uno de los socios no tiene lugar sino en las compañías cuya duración es ilimitada, y se verifica por medio de una renuncia notificada á todos los socios, con tal que esta renuncia sea de buena fe, y no hecha importunamente. 

 

1,412.  La renuncia no es de buena fé cuando el socio renuncia para á propiarse á él solo las utilidades que los socios se habían propuesto ganar en común. 

 

Se presume hecha importunamente ó fuera de tiempo cuando la disolución y la partición no pueden tener lugar sin detrimento de la compañía y que por lo mismo convenga á esta que se difiera su disolución. 

 

1,413. La disolución de las compañias celebradas por tiempo determinado no puede ser pedida por uno de los socios antes que se cumpla el término convenido sino en tanto que haya motivos justos para la disolución, como cuando otro socio falta á sus empeños, ó que una enfermedad habitual le nace inhavil para los negocios de la sociedad, ú otros casos semejantes, cuya lejitimidad y gravedad se dejan á la prudencia de los jueces. 

 

1,414. Las reglas concernientes á la partición de las succeciones, a la forma de esta partición, y á las obligaciones que resultan de ella, entre los coo-herederos, se aplicaran á las particiones entre socios. 

 

1,415. Las disposiciones del presente titulo no se aplican a las compañías de comercio sino en los puntos que no contrarían a las leyes de comercio.

 

Lo tendrá entendido el gobernador del estado para su cumplimiento, y que se publique, imprima y circule. Dado en el palacio del congreso de Oajaca a 29 de octubre de 1828.

 

Mariano Antonio Calvo, diputado presidente.- José Lucas Almogabar, presidente del senado.- Pedro José Beltranena, diputado secretario.- José Juan Canseco, senador Secretario.

 

Certifico que se publico en 14 de enero de 1829.- Manuel Canseco.-  Francisco Mariscal

 

Por tanto mando á todas las autoridades que guarden y hagan guardar, cumplir y egecutar el presedente decreto en todas sus partes. Dado en Oajaca a 14 de enero de 1829.

 

 Miguel Ignacio de Iturribarria

 

Ignacio López Ortigosa

 

Srio.

 

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