TITULO UNDÉCIMO
DEL CONTRATO DE SOCIEDAD

CAPITULO I
Disposiciones generales.

Art. 2219. Se llama sociedad el contrato en virtud del cual los que pueden disponer libremente de sus bienes ó industria, ponen en común con otra ú otras personas esos bienes ó industria, ó los unos y la otra juntamente, con el fin de dividir entre sí el dominio de los bienes y las ganancias y pérdidas que con ellos se obtengan, ó sólo las ganancias y pérdidas.

Art. 2220. Toda sociedad debe tener un objeto lícito y celebrarse para utilidad común de las partes.

Art. 2221. Cada socio debe llevar á la sociedad dinero, otros bienes ó industria.

Art. 2222. Si se formare de hecho una sociedad que no pueda subsistir legalmente, cada socio tendrá en todo tiempo la facultad de pedir que se liquiden las operaciones anteriores y que se le devuelvan las cosas que haya llevado.

Art. 2223. Lo dispuesto en el artículo anterior no libra á los contrayentes de las penas en que puedan haber incurrido conforme á las prescripciones del Código Penal.

Art. 2224. La sociedad será nula cuando consistiendo en bienes, no se hiciere de éstos un inventario que, firmado por las partes, deberá unirse á la escritura cuando ésta sea necesaria.

Art. 2225. El contrato de sociedad debe hacerse constar en escritura pública, siempre que su objeto ó capital exceda en valor de trescientos pesos.

Art. 2226. La infracción del artículo que precede anula el contrato, sin perjuicio de lo dispuesto en el art. 2222.

Art. 2227. En los casos en que el contrato de sociedad pudiere celebrarse verbalmente, bastará el consentimiento tácito, fundado en hechos que lo hagan presumir de un modo necesario.

Art. 2228. Es nula la sociedad en que se pacta la comunicación de los bienes futuros, salvo entre los esposos, conforme á lo dispuesto en el art. 1979.

Art. 2229. Será nula la sociedad en que se estipule que los provechos pertenezcan exclusivamente á alguno ó á algunos de los socios, y todas las pérdidas á otro ú otros.

Art. 2230. La sociedad forma una persona moral distinta de cada uno de los socios individualmente considerados.

Art. 2231. La sociedad puede ser deudora ó acreedora de los socios: los derechos y las obligaciones de éstos son independientes de los de aquella, y no se identifican sino en los casos expresamente prevenidos por la ley.

Art. 2232. El socio que contribuye con numerario ú otros valores realizables, se llama socio capitalista: el que contribuye sólo con su trabajo personal ó el ejercicio de cualquiera profesión ó industria, se llama socio industrial.

Art. 2233. Las sociedades son civiles ó comerciales: son comerciales las que se forman para negocios que la ley califica de actos de comercio: las demás son civiles.

Art. 2234. Las sociedades comerciales se rigen por el Código de Comercio: las civiles por éste; pero podrá estipularse que aun las civiles se rijan por las reglas comerciales.

Art. 2235. El contrato que forma la sociedad no puede modificarse sino por otro en que convenga la unanimidad de los socios.

Art. 2236. Las sociedades que se formen al mismo tiempo para negocios que sean dé comercio y para otros que no lo sean, se tendrán como civiles, á no ser que las partes hayan declarado que quieren sujetarlas á las reglas de las mercantiles.

Art. 2237. Las sociedades son universales ó particulares.

CAPITULO II
De la sociedad universal.

Art. 2238. La sociedad universal puede ser:

I. De todos los bienes presentes:

II. De todas las ganancias.

Art. 2239. Sociedad de todos los bienes presentes es aquella por la que los contratantes ponen en común lodos los bienes muebles y raíces que poseen actualmente y las utilidades que unos y otros pueden producir.

Art. 2240. La sociedad universal de todos los bienes puede hacerse extensiva por voluntad de los contrayentes á las ganancias y frutos de los futuros, cualquiera que sea el título con que se adquieran éstos.

Art. 2241. Es nulo todo pacto que tenga por objeto hacer extensiva la sociedad universal á la propiedad de los bienes futuros.

Art. 2242. La sociedad universal de ganancias no comprende sino lo que las partes adquieren por su industria y todos los frutos y rendimientos de sus bienes habidos y por haber.

Art. 2243. El simple convenio de sociedad universal, hecho sin otra explicación, se interpretará siempre como sociedad universal de ganancias.

Art. 2244. Para que en la sociedad universal se comprendan todos los bienes, debe declararse expresamente.

Art. 2245. En la sociedad universal de todos los bienes, la propiedad de estos deja de ser individual y se trasfiere á la persona moral de la sociedad.

Art. 2246. En la sociedad universal de todas las ganancias, cada uno de los socios conserva la propiedad de sus bienes y el derecho de ejercitar todas las acciones reales que por razón de ellos le competen.

Art. 2247. En la sociedad á que se refiere el artículo anterior, sólo será común el dominio de las ganancias y la administración de los bienes, cuando así se haya estipulado.

Art. 2248. En la sociedad universal de todos los bienes, las deudas contraídas antes ó después de la celebración del contrato, son carga de la misma sociedad.

Art. 2249. En la sociedad universal de ganancias se hará la distinción siguiente:

I. Si las deudas se han contraído por causa de la sociedad, serán carga de ella:

II. Si las deudas son anteriores á la celebración del contrato ó posteriores á él, pero contraídas con respecto á los bienes propios de cada socio, será de
cuenta de éste el capital de la deuda, y los intereses serán carga de la sociedad.

Art. 2250. En toda sociedad universal, de cualquiera especie que sea, se sacarán de los fondos comunes las expensas y gastos necesarios para los alimentos de los socios, conforme á lo dispuesto en los artículos 211 y 212.

Art. 2251. Disuelta la sociedad universal, se dividirán con igualdad entre los socios los bienes respectivos, siempre que no haya estipulación en contrario.

CAPITULO III
De la sociedad particular.

Art. 2252. La sociedad particular es la que se limita á ciertos y determinados bienes, á sus frutos y rendimientos, ó á cierta y determinada industria.

Art. 2253. La sociedad particular en que fuere puesta en común la propiedad de algún inmueble, sólo puede celebrarse en escritura pública.

Art. 2254. En la sociedad particular sólo se entiende comunicado el dominio de la cosa ó capitales, cuando así lo hayan manifestado expresamente los contratantes. En caso contrario, sólo será común la administración de los bienes que entraron en sociedad, y las ganancias ó pérdidas que de ellos resulten.

Art. 2255. Si las cosas son de las que necesariamente se consumen por el uso, la propiedad pertenece al común; pero el valor que tengan al entrar á la sociedad, se considera como capital del socio que las lleva.

Art. 2256. El peligro de la cosa llevada en propiedad, pertenece á la sociedad, la cual no tiene obligación de restituir la misma cosa individualmente.

Art. 2257. Si la cosa no se lleva en propiedad, el peligro es del propietario, cuando no sea imputable á culpa de la sociedad.

Art. 2258. Las deudas contraídas por causa de la sociedad particular, serán carga de ésta; y el socio administrador responderá de ellas, no sólo con su haber social, sino también con sus demás bienes.

Art. 2259. Los demás socios sólo responden de las deudas con su haber social.

Art. 2260. Si los bienes llevados á la sociedad particular no lo han sido en cuanto á la propiedad sino sólo por razón de sus frutos, se observará por
lo que toca á las deudas, lo dispuesto en la frac. II del art. 2249.

Art. 2261. En la sociedad particular no se sacarán del fondo común los alimentos de los socios, sino cuando así se haya pactado expresamente.

CAPITULO IV
De las obligaciones y derechos recíprocos de los socios.

Art. 2262. La sociedad comienza desde el momento mismo de la celebración del contrato, si no se ha pactado otra cosa.

Art. 2263. La sociedad dura por el tiempo convenido: á falta de convenio, por el tiempo que dure el negocio que le ha servido exclusivamente de objeto, si tal negocio tiene por su naturaleza una duración limitada; y en cualquier otro caso, por toda la vida de los asociados, salva la facultad que se les reserva en el art. 2308.

Art. 2264. El socio es deudor á la sociedad de todo lo que, al constituirla, se haya comprometido á llevar á ella.

Art. 2265. Siempre que se lleven en propiedad bienes de cualquiera clase, no siendo dinero, se valuarán para considerar su valor como capital del socio que los lleva.

Art. 2266. También queda sujeto cada socio á prestar la evicción, y á indemnizar por los defectos de las cosas ciertas y determinadas que haya aportado á la sociedad, en los mismos términos y de igual modo que lo está el vendedor respecto del comprador; mas si lo que prometió fué el aprovechamiento de bienes determinados, responderá por ellos según los principios que rigen las obligaciones entre arrendador y arrendatario.

Art. 2267. El socio que no entregare á la sociedad la suma de dinero á que se hubiere obligado, será responsable de los intereses ó réditos, desde la fecha en que debió hacer la prestación, y además de los daños y perjuicios, si procediere con culpa ó dolo.

Art. 2268. En la misma responsabilidad incurrirá el socio que, sin autorización expresa, distrajere de los fondos comunes alguna suma para su provecho particular.

Art. 2269. Los socios que hayan pactado poner en la sociedad su industria, le deben todas las ganancias que por ésta hubieran obtenido.

Art. 2270. El socio administrador que recibiere alguna suma de cualquiera persona obligada para con él y para con la sociedad simultáneamente, deberá aplicar en proporción á ambos créditos la suma recibida, aun cuando ponga el recibo solamente en su nombre.

Art. 2271. Si hubiere puesto el recibo por cuenta de la sociedad, toda la suma se aplicará á favor de ésta.

Art. 2272. Lo dispuesto en los dos artículos que preceden, debe entenderse salvo lo prevenido en el art. 1455; pero solamente en caso que el crédito personal del socio sea más oneroso.

Art. 2273. El socio que hubiere recibido íntegra su parte de un crédito social, quedará obligado, si el deudor se hace insolvente, á traer al fondo común lo que recibió, aun cuando haya puesto el recibo solamente en su nombre.

Art. 2274. El socio es responsable para con la sociedad de los perjuicios que le cause por su culpa ó negligencia, y no puede compensarlos con los provechos que le hubiere procurado por su industria en otros casos.

Art. 2275. La sociedad es responsable para con el socio, tanto por las sumas que éste gasta en provecho de ella, como por las obligaciones que contrae de buena fe en negocios de la sociedad, y por los riesgos inherentes á la administración que desempeña.

Art. 2276. La parte de los socios en las ganancias ó pérdidas será proporcional á sus cuotas, si no hubiere estipulación en contrario: si sólo se hubiere pactado la parte de cada uno en las ganancias, será igual la de las pérdidas, y viceversa.

Art. 2277. Si alguno de los socios contribuye solamente con su industria, sin que ésta se estime, ni se designe la cuota que por ella deba recibir, se observarán las reglas siguientes:

I. Si el trabajo del industrial pudiere hacerse por otro, su cuota será lo que le corresponda por razón de sueldos ú honorarios; y esto mismo se observará si son varios los socios industriales:

II. Si el trabajo no pudiere ser hecho por otro, su cuota será igual á la del socio capitalista que tenga más:

III. Si sólo hubiere un socio industrial y otro capitalista, se dividirán entre sí por partes iguales las ganancias:

IV. Si son varios los socios industriales y están en el caso de la fracción II, llevarán entre todos la mitad de las ganancias y la dividirán entre sí por convenio, y á falta de éste, por decisión arbitral.

Art. 2278. Si el socio industrial hubiere contribuido también con cierto capital, se considerarán éste y la industria separadamente.

Art. 2279. Si al terminar la compañía en que hubiere socios capitalistas é industriales, resultare que no hubo ganancias, el capital íntegro que haya se
devolverá á sus dueños.

Art. 2280. Conviniendo los socios en que la partición se haga por un tercero, quedarán sujetos á la que éste forme, no habiendo convenio en contrario.

Art. 2281. El nombramiento de. administrador conferido á un socio por el contrato de sociedad, no puede ser revocado, aun por la mayoría de los consocios sino con causa legítima; pero si se confiere durante la sociedad, es revocable por mayoría de votos.

Art. 2282. El socio nombrado administrador en el acta constitutiva de la sociedad, no puede renunciar su encargo, sino con consentimiento de la mayoría; mas los que no admitieren la renuncia, pueden separarse de la sociedad.

Art. 2283. El socio ó socios administradores pueden ejercer las facultades concedidas con total independencia de los otros; salvo el caso que haya convenio en contrario.

Art. 2284. Si las facultades del socio administrador se han fijado en la misma acta constitutiva de la sociedad, no pueden revocarse ni alterarse sino por consentimiento unánime de los socios.

Art. 2285. Si dichas facultades se han concedido por un acto posterior á la constitución de la sociedad, podrán ser revocadas y alteradas por mayoría, estimándose ésta por la de capitales ó créditos y no por la de personas.

Art. 2286. El socio administrador debe ceñirse á los términos en que se le ha confiado la administración; y si nada se hubiere expresado, se limitará, como un mandatario general, al giro ordinario del negocio, con los capitales que haya recibido.

Art. 2287. El socio administrador necesita autorización expresa y por escrito de los otros socios:

I. Para enajenar las cosas de la compañía, si ésta no se ha constituido con ese objeto:

II. Para empeñarlas, hipotecarlas ó gravarlas con cualquier otro derecho real:

III. Para tomar capitales prestados.

Art. 2288. La infracción del artículo que precede, no libra al socio de responsabilidad, aunque alegue que ha invertido el producto del contrato en provecho de la compañía.

Art. 2289. Si en un caso urgente no pudiere el socio administrador consultar á los otros socios, y ejecutare alguno de los actos enumerados en el art. 2287, se considerará, en cuanto á ellos, como agente oficioso de la sociedad.

Art. 2290. Siendo varios los socios encargados indistintamente de la administración, ó sin declaración de que deberán proceder de acuerdo, podrá cada uno de ellos practicar separadamente los actos administrativos que crea oportunos..

Art. 2291. Si se ha convenido que un administrador nada pueda practicar sin concurso de otro, solamente podrá proceder de otra manera habiendo nuevo convenio, ó en caso de que pueda resultar perjuicio grave irreparable.

Art. 2292. A falta de convenio expreso sobre la forma de la administración, se observará lo dispuesto en los cinco artículos siguientes.

Art. 2293. Serán considerados todos los socios con igual poder de administrar, y los actos que alguno de ellos practicare, obligarán á los otros; salvo su derecho de oponerse mientras esos actos no produzcan su efecto legal.

Art. 2294. Podrá cualquiera de los socios usar, según la costumbre, de las cosas de la sociedad, siempre que ésta no se perjudique ó se prive á los otros socios del uso á que también tengan derecho.

Art. 2295. Cada socio tendrá derecho de obligar á los otros á contribuir para los gastos necesarios de conservación de los objetos de la sociedad.

Art. 2296. Ninguno de los socios podrá, sin con- sentimiento de los otros, obligar ni enajenar los bienes muebles ó raíces de la compañía, ni hacer alteraciones en los segundos, aunque le parezcan útiles.

Art. 2297. Habiendo divergencia entre los socios, se resolverán los asuntos por mayoría de votos: no pudiendo ésta obtenerse, se estará á lo que determinen los que representen el mayor interés, con tal que no sea uno sólo. Cuando ni de uno ni de otro modo se obtenga mayoría, la discordia se decidirá por un arbitro.

Art. 2298. En la sociedad por acciones cada socio puede enajenar el todo ó parte de la que representa; pero los otros socios juntos y cada uno de por sí tienen el derecho del tanto.

Art. 2299. En el caso del artículo que precede, si varios socios quieren hacer uso del tanto, les competerá éste en la proporción que representen, y el término para proponerlo será de quince días, contados desde el aviso que les pase el que enajene.

CAPITULO V
De las obligaciones de los socios con relación á tercero.

Art. 2300. Las variaciones que para la administración se hagan durante la sociedad, no surtirán efecto contra tercero si no se anotan en la escritura original y en el protocolo.

Art. 2301. Cuando en el contrato de sociedad se ha estipulado quién ha de administrar, sólo el designado puede usar la firma de la sociedad.

Art. 2302. El socio administrador no obliga á la compañía sino cuando al celebrar un contrato emplea la firma social; á no ser que pruebe que el contrato ha cedido en favor de la sociedad.

Art. 2303. Los socios no están obligados solidariamente por las deudas de la sociedad; á no ser que así se haya convenido expresamente.

Art. 2304. Los socios responden en proporción á sus cuotas, tanto á los acreedores, como entre sí.

Art. 2305. Los acreedores de la sociedad serán preferidos á los acreedores particulares de cada uno de los socios en los bienes del fondo social: los acreedores particulares podrán pedir la separación en la forma que establece el art. 1939, y la ejecución y embargo en la parte social del deudor.

Art. 2306. En el segundo caso del artículo que precede, quedará disuelta la sociedad, y será responsable el socio ejecutado de los daños y perjuicios que á los otros se sigan, verificándose la disolución extemporáneamente.

CAPITULO VI
De los modos de extinguirse la sociedad.

Art. 2307. El contrato de sociedad queda sin efecto si habiendo prometido uno de los socios contribuir con la propiedad ó el uso de alguna cosa, no lo cumple dentro del término estipulado.

Art. 2308. La sociedad acaba:

I. Cuando ha concluido el tiempo por el que fué contraída:

II. Cuando se pierde la cosa ó se consuma el negocio que le sirve de objeto:

III. Por muerte ó insolvencia de alguno de los socios:

IV. Por renuncia de alguno de los socios, notificada á los demás, y que no sea maliciosa ni extemporánea:

V. Por la separación del socio administrador, cuando éste haya sido nombrado en el contrato de sociedad.

Art. 2309. La renuncia se considera de mala fe, cuando el socio que la hace se propone aprovechar se exclusivamente de los beneficios que los socios deberían recibir en común con arreglo al convenio.

Art. 2310. Se dice extemporánea la renuncia, si las cosas no se hallan en su estado íntegro y la sociedad puede ser perjudicada con la disolución en ese momento.

Art. 2311. La sociedad continuará, aunque fallezca alguno de los socios, si se ha estipulado que siga con los herederos del difunto ó con los socios existentes.

Art. 2312. Cuando la sociedad continuare sólo con los socios existentes, los herederos del que murió tendrán derecho al capital y utilidades que al finado correspondan en el momento de su muerte; y en lo sucesivo sólo tendrán parte en lo que dependa necesariamente de los derechos adquiridos ó de las obligaciones contraídas por el difunto.

Art. 2313. La disolución de la sociedad por la renuncia de alguno de los socios, solamente tendrá lugar en las sociedades de duración ilimitada.

Art. 2314. La sociedad por tiempo determinado no puede disolverse por renuncia de alguno de los socios, sino ocurriendo causa legítima.

Art. 2315. Es causa legítima la que resulta de incapacidad de alguno de los socios para los negocios de la sociedad, ó de falta de cumplimiento de sus obligaciones ú otra semejante, de que pueda resultar perjuicio irreparable á la sociedad.

Art. 2316. Son aplicables á la partición entre socios las mismas reglas establecidas para la repartición entre herederos.

CAPITULO VII
De la aparcería rural

Art. 2317. La aparcería rural comprende la aparcería agrícola y la de ganados.

Art. 2318. Tiene lugar la aparcería agrícola cuando alguna persona da á otra un predio rústico ó parte de él para que lo cultive, cediéndole la parte de frutos en que convinieren ó que fuere conforme á la costumbre del lugar.

Art. 2319. Si durante el tiempo del contrato falleciere alguno de los contratantes, no estarán el que sobreviva ni los herederos del finado, obligados á continuar en la aparcería, salvo convenio en contrario.

Art. 2320. Si al tiempo de la muerte del propietario, el labrador hubiere barbechado el terreno, podado los árboles ó ejecutado cualquiera otra obra necesaria para el cultivo, subsistirá el contrato por ese año, si de común acuerdo no se conviniere en rescindir la sociedad.

Art. 2321. Los labradores que tuvieren heredades, á medias, no podrán levantar las mieses, ó en general cosechar los frutos en que deban tener parte, sin dar aviso al propietario ó á quien haga sus veces, estando en el lugar ó dentro de la jurisdicción á qué corresponda el predio.

Art. 2322. Si ni en el lugar ni dentro de la jurisdicción se encuentran el propietario ó su procurador, podrá el labrador hacer medir, contar ó pesar los frutos á presencia de testigos mayores de toda excepción.

Art. 2323. Si no obrare de este modo, pagará el doble de lo que debería dar, valuándose los productos por peritos nombrados uno por cada parte.

Art. 2324. El aparcero que deje el predio sin cultivo ó no lo cultive^según lo pactado, ó por lo menos en la forma acostumbrada, será responsable de los daños y perjuicios que causare.

Art. 2325. Son aplicables á los medieros las disposiciones de los artículos relativos á los derechos y obligaciones del arrendador y arrendatario.

Art. 2326. Tiene lugar la aparcería de ganados cuando una ó más personas dan á otra ú otras, ciertos animales ó cierto número de ellos, á fin de que los crien, apacienten y cuiden, con el objeto de repartirse los lucros y frutos en determinada proporción.

Art. 2327. Las condiciones de este contrato se regularán por la voluntad de los interesados; pero á falta de convenio, se observará la costumbre general del lugar, salvas las siguientes disposiciones.

Art. 2328. El mediero de ganados está obligado emplear en la guarda y tratamiento de los animales, el cuidado que ordinariamente emplee en sus cosas; y si así no lo hiciere, será responsable de los daños y perjuicios á que diere lugar.

Art. 2329. El propietario está obligado á garantir á su mediero la posesión y uso del ganado, y á sustituir por otros, en caso de evicción, los animales perdidos: de lo contrario, es responsable de los daños y perjuicios á que diere lugar por la falta de cumplimiento del contrato.

Art. 2330. Si los animales perecieren por caso fortuito, la pérdida será de cuenta del propietario.

Art. 2331. El provecho que pueda sacarse de los despojos de los animales muertos, pertenecerá al propietario, y será responsable de él el mediero.

Art. 2332. Será nulo el convenio de que todas las pérdidas que resultaren por caso fortuito, sean de cuenta del mediero de ganados.

Art. 2333. El mediero de ganados no podrá disponer de ninguna cabeza ni de las crías sin consentimiento del propietario, ni éste sin el de aquel.

Art. 2334. El mediero de ganados no podrá hacer el esquileo sin dar aviso al propietario; y si omite hacerlo, pagará doble el valor de la parte que podía pertenecer á éste, tasada por peritos.

Art. 2335. La aparcería de ganados durará el tiempo convenido; y á falta de convenio, el tiempo que fuere costumbre en el lugar.

Art. 2336. El propietario puede pedir la rescisión del contrato si el mediero no cumple sus obligaciones.

Art. 2337. Los acreedores del propietario sólo podrán embargar los derechos que á él correspondan, quedando á salvo las obligaciones contraídas con el socio mediero, á no ser que éste haya procedido de mala fe.

Art. 2338. Los acreedores del mediero no pueden embargar cabezas del ganado, sino únicamente los derechos que aquel haya adquirido ó pueda adquirir en virtud del contrato.

Art. 2339. El propietario cuyo ganado se enajene indebidamente por el mediero, tiene derecho para reivindicarlo, menos cuando se ha rematado en pública subasta; pero conservará á salvo el que le corresponda contra el mediero, para cobrarle los daños y perjuicios ocasionados por la falta de aviso.

Art. 2340. Si el propietario no exige su parte de lucros dentro de sesenta días después de fenecido el tiempo del contrato, se entenderá prorrogado éste por otro año.

Art. 2341. En caso de venta de los animales, antes de que termine la sociedad, disfrutarán los socios el derecho del tanto.


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